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	Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas de Euskadi.

Artículo 1. Concepto.

1. La cooperativa es aquella sociedad que desarrolla una empresa que tiene por objeto prioritario la promoción de las actividades económicas y sociales de sus miembros y la satisfacción de sus necesidades con la participación activa de los mismos, observando los principios del cooperativismo y atendiendo a la comunidad de su entorno.

2. La cooperativa deberá ajustar su estructura y funcionamiento a los principios cooperativas, que serán aplicados en el marco de la presente Ley. Dentro de ésta actuará con plena autonomía e independencia respecto de cualesquiera organizaciones y entidades, públicas o privadas.

3. Las cooperativas pueden realizar cualquier actividad económica o social, salvo expresa prohibición legal basada en la incompatibilidad con las exigencias y principios básicos del cooperativismo.

Artículo 2. Denominación.

1. Las cooperativas incluirán necesariamente en su denominación las palabras Sociedad Cooperativa o su abreviatura S. Coop.

2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente. Reglamentariamente podrán establecerse requisitos adicionales para formar la denominación social válida.

3. Ninguna otra entidad, sea cual fuere su clase y naturaleza, pública o privada, podrá utilizar el término Cooperativa, o la abreviatura Coop., salvo que una disposición le obligue o le autorice expresamente a ello.

Artículo 3. Domicilio social.

La cooperativa tendrá su domicilio social, dentro del territorio de la Comunidad Autónoma del País Vasco, en el lugar donde realice preferentemente las actividades con sus socios o donde centralice la gestión administrativa y la dirección empresarial.

Artículo 4. Capital social mínimo.

El capital social mínimo no será inferior a tres mil Euros (499.158 pta) y se expresará en esta moneda. En la cuantía correspondiente a dicho mínimo legal, el capital deberá hallarse íntegramente desembolsado desde la constitución de la cooperativa.

Artículo 5. Operaciones con terceros.

1. Las cooperativas podrán realizar su actividad cooperativa con terceros siempre que, sin estar expresamente prohibida por la Ley y los Estatutos no lo impidan, tenga carácter accesorio o subordinado respecto a la operativa con los socios.

Se entenderá cumplido el requisito de accesoriedad o subordinación siempre que la cooperativa respete los supuestos o límites determinados legalmente para esa actividad con terceros.

2. Cuando por circunstancias no imputables a la cooperativa las operaciones de ésta con sus socios y con terceros, dentro de los supuestos o límites legales, supongan una disminución o deterioro de la actividad empresarial que ponga en peligro la viabilidad económica de la cooperativa, ésta podrá ser autorizada para iniciar o aumentar actividades y servicios con terceros por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización, en función de las circunstancias que concurran. La citada autorización se entenderá concedida si en el plazo de un mes desde la presentación de la solicitud no resuelve expresamente el Departamento de Trabajo y Seguridad Social.

3. En todo caso, las cooperativas de crédito y las de seguros habrán de cumplir en sus operaciones con terceros los requisitos y limitaciones de la regulación aplicable a su respectiva actividad financiera.

Artículo 6. Secciones.

1. Los Estatutos podrán regular la existencia y funcionamiento de secciones que desarrollen, dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa.

En todo caso será necesario que lleven contabilidad independiente sin perjuicio de la general que corresponde a la cooperativa.

2. La Asamblea General podrá acordar la suspensión inmediata de los acuerdos de la Junta de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera ilegales, antiestatutarios o contrarios al interés general de la cooperativa. Sin perjuicio de ello, tales acuerdos podrán ser impugnados según lo previsto en el artículo 39 de la presente Ley.

La existencia de una o varias secciones no altera el régimen de facultades propias de los administradores, aunque puedan designarse directores o apoderados de la sección encargados del giro y tráfico de la misma.

Los Estatutos o el reglamento de régimen interno regularán la relación entre la junta de socios de una sección y los administradores de la cooperativa.

3. Se exigirá auditoría de cuentas a las cooperativas con sección de crédito o con secciones de otro tipo, en defensa de quienes contraten con las mismas.

Artículo 7. La Asamblea constituyente.

1. La Asamblea constituyente, integrada por los promotores, aprobará los Estatutos sociales de la cooperativa y adoptará los demás acuerdos que sean necesarios para la constitución de la misma. Los promotores deberán reunir los requisitos exigidos para adquirir la condición de socio de la cooperativa de la clase de que se trate.

2. El Presidente y el Secretario de la Asamblea constituyente serán elegidos entre los promotores asistentes.

3. El acta de la Asamblea constituyente deberá expresar, al menos, el lugar y fecha de la reunión, la lista de asistentes, un resumen de las deliberaciones, los resultados de las votaciones, y el texto de los acuerdos adoptados.

4. La certificación del acta será expedida por el promotor que ajena las funciones de Secretario de la Asamblea constituyente, con el visto bueno del Presidente de la misma.

Artículo 8. La cooperativa en constitución.

1. Los promotores de la cooperativa en constitución, o los gestores designados de entre aquéllos en la Asamblea constituyente, celebrarán, en nombre de la sociedad, los actos y contratos indispensables para su constitución, así como los que la asamblea constituyente les encomiende expresamente. También estarán habilitadas para actuar en nombre de la sociedad durante esta fase las personas designada y con mandato específico para ello.

2. De los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Régimen Cooperativas responderán solidariamente quienes les hubiesen celebrado, salvo que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, a la posterior asunción de los mismos por parte de la cooperativa.

3. De los actos y contratos descritos en el número 1 de este artículo responderá la Sociedad en constitución con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios. Los socios responderán personalmente hasta el límite de las aportaciones que se hubiesen obligado a desembolsar.

4. Inscrita la cooperativa, ésta quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere el apartado precedente. También quedará obligada por aquellos actos y contratos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de los promotores, gestores o mandatarios.

5. En el supuesto de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripción de la cooperativa, fuese inferior a la cifra del capital social, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.

6. Hasta que no se produzca la inscripción en el Registro de Cooperativas la sociedad deberá añadir a su denominación las palabras en Constitución.

Artículo 9. Calificación previa del Proyecto de Estatutos.

1. Los gestores, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, podrán solicitar del Registro de Cooperativas, que deberá resolver en el plazo de treinta días desde la solicitud, la calificación previa del proyecto de Estatutos, anticipadamente al otorgamiento de la escritura de constitución.

2. Si el Registro de Cooperativas apreciara defectos subsanables, los comunicará a los gestores, quienes estarán autorizados, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, para subsanarlos en el plazo de un mes.

Artículo 10. Cooperativa irregular.

1. Verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, cualquier socio podrá instar la disolución de la cooperativa en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones.

2. En tales circunstancias, si la cooperativa ha iniciado o continúa sus operaciones se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil. El número 4 del artículo 8 no será aplicable a la posterior inscripción de la cooperativa.

Artículo 11. Constitución.

1. La cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá otorgarse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de la Asamblea constituyente o, en su caso, desde su calificación previa del proyecto de Estatutos sociales, y se inscribirá en el Registro de Cooperativas, en cuyo momento adquirirá personalidad jurídica.

2. La inscripción de la escritura de constitución y la de todos los demás actos relativos a la cooperativa podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible.

Artículo 12. Escritura de constitución.

1. La escritura pública de constitución, salvo que sea otorgada por la totalidad de los promotores, deberá serlo por las personas designadas en la Asamblea constituyente, con sujeción a los acuerdos adoptados por la misma.

2. La escritura pública de constitución, que incluirá, en su caso, el acta de la Asamblea constituyente, deberá contener los siguientes extremos:

1. Los nombres, apellidos, edad, profesión y estado civil de los otorgantes y promotores, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fuesen personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad, el domicilio y la clase de socio.

2. La voluntad de fundar una cooperativa de la clase de que se trate.

3. Manifestación de los otorgantes de que cada uno de los promotores ha desembolsado, al menos, el veinticinco por ciento de la aportación obligatoria mínima para ser socio fijada por los Estatutos, o, en su caso, la fracción superior necesaria para cubrir el capital mínimo fijado en el artículo 4, y, en su caso, la forma y plazos en que se deberá desembolsar el resto de dicha aportación, si se hubiere diferido.

4. Los Estatutos sociales.

5. Los nombres, apellidos, profesión y edad de las personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, designadas para ocupar los cargos de los órganos sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacionalidad y domicilio y, en su caso, los datos correspondientes de los auditores de cuentas.

6. Declaración de que no existe otra cooperativa con idéntica denominación, adjuntándose para su incorporación al instrumento público las certificaciones originales sobre denominación no coincidente expedidas por el Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y por el Registro de Cooperativas de Euskadi.

7. Valor asignado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiese, con descripción suficiente de las mismas y detalle de las que realice ó se obligue a realizar cada uno de los promotores.

8. La cuantía aproximada de los gastos de constitución de la cooperativa, tanto de los efectuados como de los que se hayan previsto hasta que aquélla quede inscrita.

3. En la escritura pública de constitución podrán incluirse además todos los pactos y condiciones que los promotores hubiesen acordado en la Asamblea constituyente, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.

Artículo 13. Contenido mínimo de los Estatutos.

1. Los Estatutos que han de regir el funcionamiento de la cooperativa harán constar como mínimo los siguientes conceptos:

a. La denominación de la misma.

b. El domicilio social.

c. La actividad que constituya su objeto social.

d. Su duración.

e. Ámbito territorial de la actividad cooperativa principal.

f. Requisitos para la admisión y la baja de los socios.

g. Derechos y obligaciones de los socios, indicando el compromiso o la participación mínima de aquéllos en las actividades de la cooperativa.

h. Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimientos sancionadores y recursos.

i. Capital social mínimo de la cooperativa y determinación de la aportación obligatoria inicial de los distintos socios que tenga la sociedad.

j. Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el régimen de transmisión de las mismas.

k. Criterios de distribución de excedentes, con determinación de los porcentajes mínimos a destinar a los fondos sociales obligatorios.

l. Forma de publicidad y plazo para convocar la Asamblea General, ordinaria o extraordinaria, en primera o segunda convocatoria, o bien en tercera convocatoria para el caso de las cooperativas de consumo y agrarias, así como el régimen de adopción de acuerdos, tal como se recoge en el artículo 34.2 de esta ley.

m. La estructura del órgano al que se confía la administración de la cooperativa, así como su régimen de actuación.

n. Composición y funciones de la Comisión de Vigilancia y, en su caso, del Comité de Recursos y del Consejo Social.

ñ. Causas de disolución de la cooperativa.

2. Los Estatutos sociales podrán ser desarrollados mediante reglamentos de régimen interno.

Artículo 14. Nulidad de la cooperativa.

Una vez inscrita la cooperativa, la acción de nulidad sólo podrá ejercitarse por las causas y con los efectos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, con la salvedad de que la concurrencia en el acto constitutivo de la voluntad efectiva de dos socios fundadores queda sustituida por la del número mínimo de socios establecidos por la presente Ley.

Artículo 15. Organización.

El Registro de Cooperativas de Euskadi es un registro jurídico adscrito al Departamento de Trabajo y Seguridad Social del Gobierno Vasco con estructura orgánica unitaria.

Artículo 16. Eficacia del registro.

1. La eficacia del registro está definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.

2. La inscripción de la constitución, fusión, escisión, disolución y reactivación de las cooperativas, así como la de transformación en sociedades de esta naturaleza, tendrá carácter constitutivo. En los demás casos será declarativo.

Artículo 17. Funciones.

El Registro de Cooperativas de Euskadi tendrá las siguientes funciones:

1. Calificar, inscribir y certificar los actos que según la normativa vigente deban acceder a dicho registro, que se refieran a cooperativas de primero, segundo o ulterior grado; a uniones y federaciones de cooperativas, a asociaciones de dichas federaciones o a otras entidades jurídicas que agrupen mayoritariamente a cooperativas regulados en la presente Ley.

2. Habilitar y legalizar los libros obligatorios.

3. Recibir el depósito de las cuentas anuales y la certificación de los acuerdos correspondientes de las cooperativas a que se refiere el apartado a), limitándose a calificar si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la Asamblea General y si constan las preceptivas firmas.

4. Expedir certificaciones sobre la denominación de las entidades cooperativas.

5. Resolver las consultas que sean de su competencia.

6. Cualquier otra atribuida por esta Ley o por sus normas de desarrollo.

Artículo 18. Normas supletorias.

1. En cuanto a plazos, personalicen en el expediente, representación y demás materias referidas al Registro de Cooperativas de Euskadi no reguladas expresamente en esta Ley o en sus normas de desarrollo, serán de aplicación las normas del procedimiento administrativo.

2. La reclamación previa a la vía judicial se sustanciará ante el Consejero de Trabajo y Seguridad Social del Gobierno Vasco, aplicando las citadas normas. La demanda judicial se interpondrá, en su caso, ante los Juzgados y Tribunales del orden civil, de conformidad con la Ley Orgánica del Poder Judicial y normativa procesal aplicable.

Artículo 19. Personas que pueden ser socios.

1. Pueden ser socios de las cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, con las salvedades establecidas en el título II de la presente ley.

En las cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo dispuesto en el artículo 128.1.

En el momento de la constitución, las cooperativas de primer grado habrán de estar integradas, al menos, por tres socios de la clase de la cooperativa que se constituye. Las de segundo o ulterior grado deberán contar entre sus socios fundadores con dos sociedades cooperativas como mínimo.

2. Podrán adquirir la condición de socios, que se denominarán colaboradores, aquellas personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, que, sin poder realizar plenamente el objeto social cooperativo, puedan colaborar en la consecución del mismo. Sus derechos y obligaciones se regularán por lo dispuesto en los Estatutos sociales, y, en lo no previsto por éstos, por lo pactado entre las partes. El conjunto de estos socios, salvo que sean sociedades cooperativas, no podrá ser titular de más de un tercio de los votos, ni en la Asamblea General ni en el Consejo Rector.

3. Los entes públicos con personalidad jurídica podrán ser socios cuando el objeto de la cooperativa sea prestar servicios o realizar actividades relacionadas con las encomendadas a dichos entes, siempre que tales prestaciones no supongan ni requieran el ejercicio de autoridad pública.

Artículo 20. Admisión.

1. Los Estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio de acuerdo con lo establecido en la presente Ley.

2. La aceptación o la denegación de la admisión no podrán producirse por causas que supongan una discriminación arbitraria o ilícita, en relación con el objeto social.

3. La solicitud de admisión se formulará por escrito a los administradores, que resolverán en un plazo no superior a sesenta días a contar desde la recepción de aquélla, debiendo ser motivada la decisión desfavorable a la admisión. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá aprobada la admisión.

4. Denegada la admisión, el solicitante podrá recurrir ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General, en el plano de veinte días desde la notificación de la decisión denegatoria.

El recurso deberá ser resuelto por el Comité de Recursos en el plazo de treinta días o, en su caso, por la primera Asamblea General que se celebre, mediante votación secreta. En ambos supuestos será preceptiva la audiencia previa del interesado.

5. El acuerdo de admisión podrá ser recurrido ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la primera Asamblea General que se celebre, a instancia del número de socios que fijen los Estatutos, que deberán establecer el plazo para recurrir, el cual no podrá ser superior a veinte días desde la notificación del acuerdo de admisión.

La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el Comité de Recursos o, en su caso la Asamblea General. El Comité de Recursos deberá resolver en el plazo de treinta días y la Asamblea General en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta. En ambos supuestos será preceptiva la audiencia previa del interesado.

Artículo 21. Socios de trabajo.

1. En las cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado, y en las de segundo o ulterior grado, los Estatutos podrán prever los requisitos por los cuales los trabajadores podrán adquirir la cualidad de socios de trabajo, consistiendo su actividad cooperativa en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.

2. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades establecidas en este artículo.

3. Los Estatutos deberán fijar los criterios para una participación equitativa y ponderada de los socios de trabajo en la cooperativa.

4. En el caso de que los Estatutos prevean un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase en la cooperativa, como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponda al período de prueba. Si procediese dicho período y la relación fuera resuelta por decisión unilateral de cualquiera de las partes, la relación jurídico laboral que no se hubiese extinguido con anterioridad al período de prueba por transcurso de su plazo se entenderá renovada en las condiciones existentes al inicio de dicha fase de prueba.

Artículo 22. Obligaciones de los socios.

Los socios estarán obligados a:

1. Asistir a las reuniones de las Asambleas Generales y demás órganos a los que fuesen convocados.

2. Aceptar los cargos para los que fueran elegidos, salvo justa causa de excusa.

3. Participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa. A estos efectos, los Estatutos señalarán los módulos o normas mínimas de participación, pudiendo los administradores, cuando exista causa justificada, liberar de esta obligación al socio en la medida que proceda.

4. No realizar actividades competitivas con el objeto social que desarrolle la cooperativa, ni colaborar con quien las realice, salvo que sean autorizados expresamente por los administradores.

5. Guardar secreto sobre actividades y datos de la cooperativa cuando su divulgación pueda perjudicar los intereses sociales.

6. Desembolsar sus aportaciones al capital social en las condiciones previstas.

7. Asumir la imputación de las pérdidas en la cuantía acordada por la Asamblea General.

8. Cumplir los demás deberes que resulten de las normas legales y estatutarias, así como los que deriven de acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la cooperativa.

Artículo 23. Derechos de los socios.

1. Los socios tendrán derecho a:

1. Elegir y ser elegidos para los cargos de los órganos de la cooperativa.

2. Formular propuestas y participar con voz y voto en la adopción de todos los acuerdos de la Asamblea General y de los demás órganos de los que formen parte.

3. Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminación.

4. Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.

5. La actualización y devolución, cuando procedan, de las aportaciones al capital social, así como, en su caso, percibir intereses por las mismas.

6. El retorno cooperativo, en su caso.

7. Los demás que resulten de las leyes y de los Estatutos.

2. Los socios deberán ejercitar sus derechos de conformidad con las normas legales y estatutarias y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la cooperativa.

Artículo 24. Derecho de información.

1. Los socios podrán ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos y en los acuerdos de la Asamblea General, que podrán establecer los cauces que consideren oportunos para facilitar y hacer efectivo este derecho de los socios.

2. Todo socio tendrá derecho a:

1. Solicitar una copia de los Estatutos sociales de la cooperativa y, en su caso, del Reglamento de Régimen Interno.

2. Examinar el libro registro de socios de la cooperativa y el libro de actas de la Asamblea General, y, si lo solicita, los administradores deberán proporcionarle copia certificada del acta y de los acuerdos adoptados en la Asamblea General, y certificación de las inscripciones en el libro registro de socios previa solicitud motivada.

3. Solicitar copia certificada de los acuerdos de los administradores que le afecten individualmente.

4. Que se le informe por los administradores, y en el plazo máximo de un mes desde que lo solicite, sobre su situación económica en relación con la cooperativa.

3. Todo socio podrá solicitar por escrito a los administradores las aclaraciones o informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto del funcionamiento o de los resultados de la cooperativa, que deberán ser proporcionados en la primera Asamblea General que se celebre pasados quince días desde la presentación del escrito.

4. Cuando en la Asamblea General, de acuerdo con el orden del día, haya de deliberarse sobre las cuentas del ejercicio o cualquier propuesta económica, los documentos que reflejen las cuentas anuales, la propuesta de aplicación de resultados y, en su caso, el informe de gestión realizado por la Comisión de Vigilancia o la auditoría externa de cuentas, deberán estar a disposición de los socios en el domicilio de la cooperativa, para que puedan ser examinados por los mismos durante el plazo de convocatoria.

Durante este plazo los socios podrán solicitar por escrito, al menos con cinco días de antelación a la celebración de la Asamblea, las explicaciones y aclaraciones referidas a aquella documentación económica para que sean contestadas en el acto de la asamblea.

5. Sin perjuicio del derecho establecido en el apartado anterior, los socios que representen al menos el diez por ciento del total de los votos sociales podrán solicitar por escrito en todo momento la información que consideren necesaria. Los administradores deberán proporcionar por escrito la información solicitada, en un plazo no superior a treinta días.

6. En todo caso, los administradores deberán informar a los socios o a los órganos que los representen, trimestralmente al menos y por el cauce que estimen conveniente, de las principales variables socio-económicas de la cooperativa.

Artículo 25. Límites y garantías del derecho de información.

1. Los administradores sólo podrán denegar, motivadamente, la información cuando la solicitud resulte temeraria u obstruccionista, o el proporcionarla ponga en grave peligro los intereses legítimos de la cooperativa. No obstante, no procederá esta excepción cuando la información denegada haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea General y la solicitud de información sea apoyada por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos o, en su defecto, la Asamblea como consecuencia del recurso que los socios solicitantes de la información hayan interpuesto.

En todo caso, la negativa de los administradores podrá ser impugnada por los solicitantes de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 49 de esta Ley, quienes además, respecto a los supuestos del apartado 2 de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el artículo 2.166 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

2. Los Estatutos, para evitar arbitrariedades y perjuicios tanto en la solicitud como en la aportación o la denegación de información, podrán establecer un sistema de garantías que tenga en cuenta las particularidades de la cooperativa.y la efectiva situación del socio tanto en la actividad cooperativa como en sus derechos y obligaciones.

Artículo 26. Baja voluntaria.

1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en todo momento, mediante preaviso por escrito a los administradores en el plazo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a seis meses para las personas físicas y a un año para las personas jurídicas.

2. La pertenencia del socio a la cooperativa tendrá carácter indefinido.

No obstante, si lo prevén los Estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada. Los derechos y obligaciones propios de tales vínculos serán equivalentes a los de los demás socios y serán regulados en los Estatutos. El conjunto de estos socios no podrá ser superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido de la clase de que se trate, ni de los votos de estos últimos en la Asamblea General, salvo en las cooperativas de trabajo asociado o en las que, siendo de otra clase, tengan socios de trabajo, que podrán superar dichas proporciones siempre que el número de horas/año de trabajo realizadas en conjunto por los socios de duración determinada, y los trabajadores por cuenta ajena, no llegue al 50 % del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores o de trabajo de carácter indefinido.

Los socios trabajadores o de trabajo titulares de contratos societarios de duración determinada que acumulen un periodo de tres años en esa situación tendrán la opción de adquirir la condición de socio de duración indefinida, y si dicho periodo alcanza cinco años la adquirirán en todo caso, para lo que deberán cumplir los demás requisitos estatutariamente establecidos para los socios de duración indefinida.

3. Sin perjuicio de lo establecido en el número 1, los Estatutos pueden exigir la permanencia de los socios hasta el final del ejercicio económico o por un tiempo mínimo que no podrá ser superior a cinco años.

4. El incumplimiento del plazo de preaviso, así como las bajas que dentro de los plazos mínimos de permanencia se produjeran, tendrán la consideración de bajas no justificadas, salvo que los administradores de la cooperativa, atendiendo las circunstancias del caso, acordarán lo contrario. Todo ello sin perjuicio de que pueda exigirse al socio, además, el cumplimiento de las actividades y servicios, cooperativos en los términos en que venía obligado y, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

5. Además de lo establecido en el apartado anterior, se considerará que la baja voluntaria es no justificada:

1. Cuando el socio vaya a realizar actividades competitivas con las de la cooperativa.

2. En los demás supuestos previstos en los Estatutos.

6. Cuando se produzca la prórroga de la actividad de la cooperativa, su fusión o escisión, el cambio de clase o la alteración sustancial del objeto social de aquélla, o la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital, se considerará justificada la baja de cualquier socio que haya votado en contra del acuerdo correspondiente o que, no habiendo asistido a la Asamblea General en la que se adoptó dicho acuerdo, exprese su disconformidad con el mismo. En el caso de transformación se estará a lo previsto en el artículo 85.

Artículo 27. Baja obligatoria.

1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos de la cooperativa.

2. La baja obligatoria será abordada, previa audiencia del interesado, por los administradores, de oficio, a petición de cualquier otro socio o del propio afectado.

3. El acuerdo de los administradores será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos. No obstante, podrá establecer con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo sí así lo prevén los Estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la Asamblea General mientras el acuerdo no sea ejecutivo.

4. La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la perdida de los requisitos para ser socio no sea consecuencia de la voluntad del socio de incumplir sus obligaciones con la cooperativa o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.

Será de aplicación a la baja obligatoria no justificada lo establecido en los números 3 y 4 del artículo precedente.

5. El socio disconforme con la decisión de los administradores sobre la calificación o efectos, tanto de su baja voluntaria como de la obligatoria, podrá recurrir; siendo de aplicación al efecto lo establecido en los números 2 y 4 del artículo siguiente.

Artículo 28. Expulsión.

1. La expulsión de los socios sólo podrá ser acordada por los administradores por falta muy grave tipificada en los Estatutos, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia del interesado.

2. Contra el acuerdo de expulsión el socio podrá recurrir, en el plazo de treinta días desde la notificación del mismo, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General.

El recurso ante el Comité de Recursos deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de tres meses desde la fecha de su presentación. Transcurrido dicho plazo sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.

El recurso ante la Asamblea General deberá incluirse como punto del orden del día de la primera que se convoque y se resolverá por votación secreta, previa audiencia del propio interesado.

3. El acuerdo de expulsión, será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos.

4. El acuerdo de expulsión, una vez ratificado por el Comité de Recursos o la Asamblea General, podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde su notificación, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 39.

Artículo 29. Normas de disciplina social.

1. Los Estatutos de cada cooperativa fijarán las normas de disciplina social. Los socios sólo pueden ser sancionados en virtud de faltas previamente tipificadas en los Estatutos o, por lo que respecto a las leves, en el Reglamento de Régimen Interno. Las sanciones que pueden ser impuestas a los socios por cada clase de falta serán fijadas en los Estatutos y pueden ser de amonestación, económicas, de suspensión de derechos sociales, o de expulsión.

2. Las infracciones leves prescriben al mes, las graves a los dos meses, y las muy graves a los tres meses.

El plazo de prescripción empieza a contar el día en que los administradores tengan conocimiento de la comisión de la infracción y, en cualquier caso, doce meses después de haber sido cometida. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador, y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta ni se notifica la resolución.

3. Los Estatutos fijarán los procedimientos sancionadores y los recursos que correspondan, respetando en cualquier caso las siguientes normas:

1. La facultad sancionadora es competencia indelegable de los administradores.

2. Es preceptiva la audiencia previa del interesado.

3. Las sanciones por faltas graves o muy graves son recurribles ante el Comité de Recursos o, si no lo hubiere, ante la Asamblea General, en el plazo de treinta días desde la notificación de la sanción.

4. El acuerdo de sanción puede ser impugnado según el trámite procesal establecido en el artículo 49. En su caso, la ratificación por el Comité de Recursos o por la Asamblea General puede ser impugnada en el plazo de un mes desde la notificación, por el trámite procesal de impugnación establecido en el artículo 39.

4. El alcance de la suspensión de los derechos del socio vendrá determinado necesariamente por los Estatutos sociales.

Artículo 30. Socios inactivos o no usuarios.

1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever que los socios que por cualquier causa justificada, y con la antigüedad mínima que aquéllos establezcan, dejen de utilizar los servicios prestados por la misma o de realizar la actividad cooperativa, puedan ser autorizados para mantener su cualidad de socios.

2. Tales socios tendrán, los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en los Estatutos, si bien el conjunto de sus votos no podrá ser superior a la quinta parte del total de votos sociales.

3. Si la inactividad estuviera provocada por la jubilación del socio, el interés abonable a su aportación al capital social podrá ser superior al de los socios en activo, respetando el límite señalado en el artículo 60.

Artículo 31. La Asamblea General. Concepto y competencias.

1. La Asamblea General de la cooperativa es la reunión de los socios, constituida para deliberar y tomar acuerdos en las materias propias de su competencia.

2. Los acuerdos de la Asamblea General obligan a todos los socios.

3. Corresponde en exclusiva a la Asamblea General la adopción de los siguientes acuerdos:

1. Nombramiento y revocación, por votación secreta, de los administradores, de los miembros de la Comisión de Vigilancia y de los liquidadores, así como, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos y de los miembros del Consejo Social, y ejercicio de la acción de responsabilidad contra los mismos.

2. Nombramiento y revocación, que sólo cabrá cuando exista justa causa, de los auditores de cuentas.

3. Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de excedentes o imputación de pérdidas.

4. Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, del interés que devengarán las aportaciones a capital y de las cuotas de ingreso o periódicas.

5. Emisión de obligaciones, de títulos participativos o de participaciones especiales.

6. Modificación de los Estatutos sociales.

7. Constitución de cooperativas de segundo grado, corporaciones cooperativas y entidades similares, así como la adhesión y separación de las mismas.

8. Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.

9. Toda decisión que suponga, según los Estatutos, una modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.

10. Aprobación o modificación del Reglamento Interno de la cooperativa.

11. Todos los demás acuerdos en que así lo establezca la Ley.

4. Asimismo, podrá debatir la Asamblea sobre cuantos asuntos sean de interés para la cooperativa, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta Ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.

5. La competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal tiene carácter indelegable, salvo lo previsto para los procesos de integración cooperativa, señalado en el punto 3, apartado g) del presente artículo.

Artículo 32. Clases de Asambleas Generales.

Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal el examen de la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y, en su caso, resolver sobre la distribución de los excedentes o la imputación de las pérdidas. Podrá, asimismo, incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la Asamblea.

Todas las demás Asambleas tienen el carácter de extraordinarias.

Artículo 33. Convocatoria.

1. La Asamblea General será convocada por los administradores.

2. La Asamblea General ordinaria será convocada dentro de los seis primeros meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social.

Si transcurre dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, cualquier socio podrá requerir, notarialmente o por otro medio fehaciente, a los administradores para que procedan a efectuarla. Si éstos no la convocan en el plazo de quince días, a contar desde la recepción del requerimiento. el socio la podrá solicitar al Juez de Primera Instancia del domicilio social, que deberá convocar la Asamblea, designando quién haya de presidirla. Esta Asamblea General, aun convocada fuera de plazo, no perderá su condición de ordinaria.

3. La Asamblea General extraordinaria se reunirá, en cualquier momento, por iniciativa propia de los administradores, a petición de la Comisión de Vigilancia o a petición de socios que representen, al menos, el veinte por ciento del total de votos, efectuada por medio de un requerimiento fehaciente a los administradores que incluya un orden del día con los asuntos y propuestas a debate. Si la Asamblea General no fuera convocada en el plazo de treinta días a contar desde la recepción de la solicitud, se podrá solicitar convocatoria judicial. conforme a lo previsto en el número anterior.

4. Los socios que representen más del diez por ciento del total de votos podrán solicitar, en escrito dirigido a los administradores y en los cinco días siguientes al anuncio de convocatoria, la in traducción de uno o más asuntos en el orden del día. Los administradores deberán incluirlos, publicando el nuevo orden del día con, al menos, la publicidad exigida legalmente y con una antelación mínima de cuatro días a la fecha de celebración de la Asamblea, que no podrá posponerse en ningún caso.

5. La Asamblea General se convocará siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la cooperativa desarrolle su actividad, en su caso, sin perjuicio de que los Estatutos puedan indicar además otras medidas de publicidad para facilitar su conocimiento por todos los socios.

Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios, o si así lo exigen los Estatutos, la convocatoria se anunciará también en los diarios de gran difusión en el territorio histórico del domicilio social.

6. La convocatoria se hará pública con una antelación mínima de diez días y máxima de sesenta días a la fecha en que haya de celebrarse.

7. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, la hora y el lugar de la reunión, en primera y segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora, y expresará con claridad, precisión y suficiente detalle los asuntos que componen el orden del día.

8. No obstante lo dispuesto en los números anteriores del presente artículo, será válida la reunión sin necesidad de convocatoria siempre que, estando presentes o representados todos los socios, decidan por unanimidad constituirse en Asamblea General universal, aprobando y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes, sin que sea necesaria la permanencia de la totalidad de los socios con posterioridad.

Artículo 34. Funcionamiento.

1. La Asamblea General, salvo que tenga el carácter de universal, se celebrará en la localidad donde radique el domicilio social. Los Estatutos, en los casos en que exista causa que lo justifique, podrán fijar con carácter general otros lugares de reunión, o los criterios a seguir por los administradores para la determinación del lugar de celebración de la misma.

2. La Asamblea General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados la mayoría de votos, y en segunda convocatoria cuando estén presentes o representados al menos socios que ostenten el diez por ciento de los votos o cien votos. Salvo previsión estatutaria en contra, basta alcanzar dicho quorum al inicio de la sesión. No obstante, los Estatutos de las cooperativas de consumo y agrarias podrán prever una tercera convocatoria por la que la Asamblea General podrá celebrarse cualquiera que sea el número de votos presentes o representados.

3. Tendrán derecho de asistencia los socios que lo sean al menos desde la fecha en la que se acordó la convocatoria de la Asamblea General.

4. Salvo que los Estatutos exijan su asistencia personal, los socios podrán hacerse representar por otros socios autorizándoles por escrito con carácter especial para cada Asamblea. En el caso de Asamblea universal, el escrito en que se acredite la representación deberá contener el orden del día previsto.

Ningún socio podrá ostentar más de dos representaciones, además de la suya. La representación es revocable. La asistencia personal a la Asamblea General del representado tendrá valor de revocación.

5. Si los Estatutos lo prevén, en las cooperativas de consumo, de viviendas, agrarias, y en cualesquiera otras dirigidas a la satisfacción de necesidades familiares, los socios podrán hacerse representar en la Asamblea General por su cónyuge u otro familiar con plena capacidad de obrar y hasta el grado de parentesco que admitan los Estatutos, que también determinarán si se exigirá poder especial para cada sesión asamblearia o si el escrito de representación tendrá validez durante el período que aquéllos señalen.

6. Presidirá la Asamblea General la persona designada por los Estatutos, en su defecto, quien presida el órgano de administración, y, a falta de éste, el socio que elija la Asamblea. Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la Asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades legales.

7. El Presidente estará asistido por un Secretario, designado también por los Estatutos o por los socios asistentes a la Asamblea.

8. La votación será secreta en los supuestos previstos en esta Ley o en los Estatutos, y, en todo caso, a solicitud de socios que representen el diez por ciento de los socios presentes y representados.

9. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo que esta Ley expresamente autorice su adopción.

10. Los administradores deberán asistir a las Asambleas Generales.

Los Estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. La Asamblea General podrá autorizar la presencia de cualquier otra persona.

Artículo 35. Derecho de voto.

1. En las cooperativas cada socio tendrá un voto.

2. No obstante, en las cooperativas de primer grado los Estatutos pueden prever que el derecho de voto de los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas y entidades públicas sea proporcional a la actividad cooperativa con la sociedad o a las prestaciones complementarias a esta actividad en el marco de la intercooperación.

En este supuesto los Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de proporcionalidad del derecho de voto.

El número de votos de un socio que no sea una sociedad cooperativa no podrá ser superior al tercio de los votos totales de la Cooperativa.

3. En las cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo previsto en el artículo 131. En las de crédito, se aplicará lo establecido en la normativa especial aplicable a estas entidades.

4. El número total de votos de los socios colaboradores, los inactivos o no usuarios y los de vínculo de duración determinada no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos totales de la cooperativa.

5. Los Estatutos deberán establecer los supuestos en los que, por conflicto de intereses, el socio deba abstenerse de votar.

Artículo 36. Régimen de mayorías.

1. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente emitidos. A estos efectos, no se computarán los votos en blanco ni las abstenciones. Se exceptuarán los supuestos en que esta Ley o los Estatutos establezcan una mayoría reforzada.

2. Será necesaria mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados para acordar la transformación, la fusión, la escisión y la disolución de la cooperativa, siempre que el número de votos presentes y representados sea inferior al setenta y cinco por ciento del total de votos de la cooperativa.

Artículo 37. Acta de Asamblea General.

1. Los acuerdos de la Asamblea General se consignarán en acta, que redactará el Secretario y transcribirá en el libro de actas, con expresión de las siguientes circunstancias:

1. Fecha y lugar de la reunión.

2. Fecha y modo en que se hubiera efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Asamblea universal.

3. Texto íntegro de la convocatoria.

4. El número de socios concurrentes, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, y si se celebra la Asamblea en primera o segunda convocatoria.

5. Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitada constancia.

6. El contenido de los acuerdos adoptados.

7. El resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiera adoptado cada uno de los acuerdos. Siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar su oposición a los acuerdos.

8. La aprobación del acta, cuando se hubiera producido al finalizar la reunión.

2. La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella, por medio de anejo firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático, con los requisitos establecidos en el Reglamento del Registro Mercantil para las sociedades de esta naturaleza.

3. El acta podrá ser aprobada por la propia Asamblea, a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y necesariamente, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos socios, designados por la Asamblea, quienes la firmarán, además del Secretario.

4. Cualquier asistente a la Asamblea tendrá derecho a solicitar certificaciones del texto íntegro del acta o de los acuerdos adoptados, que serán expedidas por quien sea Secretario a la fecha de la expedición, con el visto bueno del Presidente.

5. Los acuerdos producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.

6. Los acuerdos inscribibles deberán presentarse en el Registro de Cooperativas dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta.

Artículo 38. Asamblea de Delegados.

1. Los Estatutos podrán establecer que la Asamblea General se constituya como Asamblea de Delegados de los socios, elegidos en Juntas Preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios o concurran circunstancias que dificulten de forma grave y permanente la presencia de todos los socios en la Asamblea General.

2. Los Estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de los socios a cada Junta Preparatoria, el régimen de convocatoria y Constitución de éstas, las normas para la elección de delegados, que deberán ser siempre socios, el número de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea y el carácter y duración del mandato que se les confiera.

3. Para regular el número de delegados a elegir por cada Junta Preparatoria y el número de votos que ostenten en la Asamblea General, los Estatutos deberán atenerse necesariamente a criterios de proporcionalidad.

4. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos sobre las Juntas Preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.

Artículo 39. Impugnación de acuerdos de la Asamblea General.

1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, al Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.

4. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todos los socios, los administradores, los miembros de la Comisión de Vigilancia y cualquier tercero con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.

5. La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar en el acta de la Asamblea General su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente: privados del voto, así como por los administradores o los miembros de la Comisión de Vigilancia, y caducará a los cuarenta días.

Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

7. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas en los artículos 118 a 121 de la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado se exigirá que el demandante sea la Comisión de Vigilancia o socios que representen, al menos, un veinte por ciento del número de votos.

8. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la sentencia determinará su cancelación.

Artículo 40. Los administradores. Naturaleza y competencias.

1. Los administradores son el órgano al que corresponde en exclusiva la gestión y representación de la cooperativa, y ejercen además todas las facultades que no estén expresamente reservadas por la Ley o los Estatutos a otros órganos sociales.

2. Los Estatutos deberán determinar el modo en que se ejerce la representación atribuida a los administradores, que se extenderá, en juicio o fuera de él, a todos los actos comprendidas en el objeto social. Cualquier limitación estatutaria de las facultades representativas de los administradores será ineficaz frente a terceros. La cooperativa quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aunque se desprenda de los Estatutos que el acto no está comprendido en el objeto social.

Artículo 41. Elección de los administradores.

1. Los administradores se configuran como un órgano colegiado con el nombre de Consejo Rector. No obstante, cuando el número de socios de la cooperativa no sea superior a diez, los Estatutos podrán prever la existencia de administrador único.

2. El administrador único deberá ser socio. En el Consejo Rector, una cuarta parte de sus miembros podrá ser elegida entre personas no socios, salvo prohibición expresa de los Estatutos.

3. Los administradores serán elegidos por la Asamblea General, por el mayor número de votos válidamente emitidos en votación secreta.

Cuando en el Consejo Rector de la cooperativa se hayan establecido reservas de puestos conforme a lo previsto en el número 4 del artículo 45, salvo disposición contraria de los Estatutos, cada colectivo de socios afectado tendrá derecho a elegir directamente en la Asamblea el número de consejeros que le corresponda sin intervenir en la elección de los restantes miembros del Consejo.

4. En caso de ser designada administradora una persona jurídica, ésta deberá nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

5. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación, debiendo ser presentado a inscripción en el Registro de Cooperativas dentro de los 30 días siguientes a la fecha de aquélla.

6. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos generales a uno o varios directores-gerentes, cuyas facultades serán las otorgadas en la escritura de poder, que sólo podrá referirse al tráfico ordinario de la cooperativa. Tanto el nombramiento como el apoderamiento deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas. El Consejo Rector también podrá conferir apoderamientos singulares a cualquier persona.

Artículo 42. Incapacidad y prohibiciones.

1. No podrán ser administradores:

1. Los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que llevan aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.

2. Los funcionarios y personal al servicio de la Administración, con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa de que se trate.

3. Los que desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas a las de la cooperativa, o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma.

4. Los miembros de la Comisión de Vigilancia y del Comité de Recursos, y los directores-gerentes.

5. Los incursos en los supuestos estatutariamente previstos.

2. El administrador que estuviese incurso en cualquiera de las incapacidades o prohibiciones de este artículo deberá dimitir inmediatamente. No obstante, podrá ser suspendido temporalmente en el ejercicio de su cargo, hasta la celebración de la siguiente Asamblea General, por la Comisión de Vigilancia, y sí no la hubiera por el Consejo Rector. La Asamblea General, siempre que se haya producido la suspensión cautelar o a petición de cualquier socio, procederá a la destitución del administrador, a excepción del caso previsto en el apartado c), en que la Asamblea General decidirá libremente su cese o continuidad.

Artículo 43. Remuneración.

Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General podrán asignar remuneraciones a los administradores.

En cualquier caso, serán resarcidos de los gastos que el cargo les origine.

Artículo 44. Duración y cese.

1. Los administradores serán elegidos por un período que fijarán los Estatutos, entre dos y cinco años podrán ser reelegidos, por iguales plazos, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario.

Transcurrido el plazo para el que fueron nombrados, los administradores continuarán provisionalmente en su cargo, hasta que se celebre la próxima Asamblea General.

2. La Asamblea General podrá, sin necesidad de su constancia en el orden del día, decidir la destitución de los administradores. Cuando no figure en el orden del día, deberán votar a favor de la destitución las dos terceras partes de los votos presentes y representados.

3. Cuando algún administrador sea destituido, se procederá en la misma sesión a la elección de nuevos administradores por la Asamblea General, aunque no figure en el orden del día.

4. El cese por cualquier causa de los administradores sólo surtirá efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Artículo 45. Composición y renovación del Consejo Rector.

1. Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros no podrá ser inferior a tres. Si estableciesen la existencia de suplentes para sustituir a los miembros titulares en caso de vacante definitiva, determinarán su número y el sistema de elección y sustitución.

2. Salvo que los Estatutos prevean su elección por la Asamblea General, el Consejo Rector elegirá entre sus miembros los cargos de Presidente y Secretario.

3. El Consejo Rector se renovará parcialmente, salvo que los Estatutos establezcan la renovación simultánea.

Los consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario.

4. Los Estatutos podrán prever que la composición del Consejo Rector refleje, entre otras circunstancias, su distinta implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la cooperativa, las diferentes clases de socios y la proporción existente entre ellos, estableciendo las correspondientes reservas de puestos.

Artículo 46. Funcionamiento del Consejo Rector.

1. Los Estatutos regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector. En lo no previsto por éstos, el Consejo Rector podrá regular su propio funcionamiento.

2. El Consejo Rector, que será convocado por el Presidente, quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones del Consejo será personal.

3. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de votos de los asistentes, salvo que la Ley o los Estatutos dispongan otra cosa, y cada consejero tendrá un voto.

El Consejo Rector necesitará el voto favorable de al menos dos tercios de los asistentes para adoptar los siguientes acuerdos:

1. Cierre o traslado de un centro principal de actividad o de una parte significativa del mismo.

2. Restricción, ampliación o modificación sustanciales de' la actividad de la cooperativa.

3. Cambios de trascendencia para la organización de la cooperativa.

4. Establecimiento o extinción de vínculos con otras entidades, cooperativas o no, que supongan una relación de colaboración permanente y valiosa para la cooperativa.

El voto del Presidente dirimirá los empates.

4. Los acuerdos del Consejo serán llevados a un libro de actas. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como los resultados de las votaciones.

5. Cuando los Estatutos de la sociedad cooperativa no dispusieran otra cosa, el Consejo Rector podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más consejeros delegados.

En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Asamblea General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo Rector, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

La delegación permanente de alguna facultad del Consejo Rector en la Comisión Ejecutiva o en un consejero delegado y la designación de los miembros del Consejo que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo Rector y no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Artículo 47. Responsabilidad de los administradores.

1. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y un representante leal, respondiendo de los daños que causan por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o realizados sin la diligencia debida, que deberá estimarse con más o menos rigor en función del carácter retribuido o no del cargo. Deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.

2. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, salvo los, que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción o ejecución, desconocían su existencia, o, en caso de conocerla, hicieron todo lo posible para evitar el daño, o al menos se opusieron expresamente a aquéllas.

3. No exonerará dé responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Asamblea General.

Artículo 48. Acciones de responsabilidad contra los administradores.

1. La acción social de responsabilidad contra los administradores podrá ser ejercitada por la cooperativa, previo acuerdo de la Asamblea General, por mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento la Asamblea General podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción.

2. El acuerdo de la Asamblea General de promover la acción o transigir sobre ella implica la destitución automática de los administradores afectados.

3. Cuando la cooperativa no entable la acción de responsabilidad, dentro del plazo de tres meses contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, podrá ejercitarla cualquier socio.

4. Transcurrido el plazo de seis meses a partir de la producción del daño sin que la acción hubiera sido ejercitada por la Asamblea o los socios, podrá entablar la acción de responsabilidad cualquier acreedor social, a los solos efectos de reconstituir el patrimonio de la cooperativa.

5. En todo caso, la acción prescribirá a los dos años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad o desde su conocimiento.

6. No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aquéllos.

Artículo 49. Impugnación de acuerdos de los administradores.

1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector, o de la Comisión Ejecutiva, en su caso, que sean contrarios a la Ley o a los Estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.

2. Los administradores y la Comisión de Vigilancia podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables en el plazo de sesenta días desde su adopción.

3. También podrá impugnar los acuerdos nulos cualquier socio, y los acuerdos anulables los socios que representen el diez por ciento de los votos sociales, en el plazo de sesenta días desde que tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

4. La imputación producirá los efectos previstos y se tramitará con arreglo a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General.

Artículo 50. Composición, mandato y nombramiento.

1. Los Estatutos fijarán el número de miembros titulares de la Comisión de Vigilancia, que no podrá ser inferior a tres, así como el de suplentes, y el período de duración del mandato, que no coincidirá con el de los administradores.

No será obligatoria dicha Comisión cuando el número de socios resulte inferior a cien.

2. Sólo los socios podrán ser miembros de la Comisión de Vigilancia, salvo que los Estatutos prevean la designación de terceros que reúnan los requisitos de honorabilidad, cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuados en relación con las funciones de aquel órgano, y siempre que el número de dichos miembros no socios no exceda de la mitad del total de los de la Comisión, calculada por defecto.

Si la cooperativa tiene más de cincuenta trabajadores con contrato laboral, un representante de éstos, elegido por todos los asalariados de entre los que tienen contrato indefinido, deberá formar parte de la Comisión de Vigilancia.

3. Los miembros de la Comisión serán elegidos y revocados, siempre mediante votación secreta, por el mayor número de votos válidamente emitidos en la Asamblea General; son reelegibles, salvo limitación estatutaria, y quedan sometidos a las normas de la presente Ley sobre responsabilidad, remuneración, incapacidad, prohibiciones e inscripciones registrales establecidas para los administradores.

Artículo 51. Facultades de información.

1. Los administradores deben informar a la Comisión de Vigilancia, al menos una vez al trimestre, de las actividades y evolución previsible de la cooperativa.

2. La Comisión tiene derecho a realizar todas las comprobaciones necesarias para el cumplimiento de su misión y puede contar esta tarea a uno o varios de sus miembros o solicitar la asistencia de expertos, si ninguno de aquéllos lo fuere.

3. Cada uno de los miembros de la Comisión tendrá acceso a todas las informaciones comunicadas o recibidas, pero no podrá revelar fuera de los cauces estatutarios, ni aun a los miembros de la cooperativa, el resultado de las investigaciones producidas o de las informaciones obtenidas.

Artículo 52. Ámbito de actuación.

La Comisión de Vigilancia ejercerá las funciones que señala la presente Ley, pero no podrá intervenir directamente en la gestión de la cooperativa, ni representar a ésta ante terceros; sin embargo, la representará ante el propio órgano de administración, o cualquiera de sus miembros, en caso de impugnaciones judiciales contra dicho órgano o de conclusión de contratos con sus miembros.

Artículo 53. Competencias y funcionamiento.

1. La Comisión de Vigilancia está facultada para realizar las siguientes funciones:

1. Revisar las cuentas anuales y emitir un informe preceptivo sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o de imputación de pérdidas antes de que sean presentadas a la Asamblea General, salvo que la cooperativa viniese obligada a someter sus estados financieros a una auditoría de cuentas.

2. Revisar los libros de la cooperativa.

3. Convocar Asamblea General cuando lo estime necesario en interés de la cooperativa y los administradores hubiesen desatendido, en los plazos establecidos, la petición previamente dirigida a los mismos por los socios a tenor de lo dispuesto en los números 2 y 3 del artículo 33.

4. Supervisar y calificar la idoneidad de los escritos de representación y, en general, resolver las dudas o incidencias sobre el derecho de acceso a las Asambleas.

5. Impugnar los acuerdos sociales en los casos previstos en la presente Ley.

6. Informar a la Asamblea General sobre aquellas situaciones o cuestiones concretas que la misma le hubiese sometido.

7. Vigilar el proceso de elección y designación, por la Asamblea General de los miembros de los restantes órganos.

8. Suspender a los administradores que incurran en alguna de las causas de incapacidad o prohibición del artículo 42 y adoptar, en su caso, las medidas imprescindibles hasta la celebración de la Asamblea General.

9. Las demás funciones que le encomiende expresamente la presente Ley.

2. El régimen de funcionamiento de la Comisión de Vigilancia se ajustará a lo previsto por los Estatutos o, en su caso, por el Reglamento Interno. No obstante, cualquier administrador o miembro de la propia Comisión puede solicitar por escrito al presidente de este órgano la convocatoria del mismo, indicando los motivos de la petición. Cuando esta solicitud proceda de un tercio al menos de los miembros del Consejo Rector o de la propia Comisión y ésta no fuese convocada en el plazo de un mes, cualquiera de los grupos solicitantes podrá efectuar la convocatoria.

3. Durante el período de liquidación la Comisión de Vigilancia sólo ejercerá aquellas funciones de las señaladas en este artículo que resulten procedentes en dicho período.

Artículo 54. El Consejo Social. Naturaleza y funciones.

1. En las cooperativas con más de cincuenta socios trabajadores o socios de trabajo, los Estatutos podrán prever la existencia de un Consejo Social que, como órgano representativo de los socios cooperativistas, tenga como funciones básicas las de información, asesoramiento y consulta de los administradores en todos aquellos aspectos que afectan a la relación de trabajo, debiendo emitir informe preceptivo sobre los mismos, y especialmente sobre los señalados en los artículos 101.2 y 103.

2. Asimismo, en aquellas cooperativas que lo recojan en sus Estatutos, el Consejo Social será consultado preceptivamente en todos los aspectos que afectan a la relación de trabajo con los asalariados no socios.

3. El Consejo Social estará integrado en su totalidad por socios trabajadores o socios de trabajo. Los Estatutos sociales establecerán su composición, duración, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de que participen en sus reuniones los Administradores.

Artículo 55. Comité de Recursos. Composición y funciones.

1. Los Estatutos de la cooperativa podrán regular un Comité de Recursos con competencia revisora y siempre a solicitud del afectado, de los acuerdos sancionadores adoptados en primera instancia en el seno de la entidad, por infracciones graves o muy graves de los socios. También serán recurribles ante dicho Comité los acuerdos no disciplinarios cuando así lo prevean esta Ley o los Estatutos.

2. Sólo podrán ser miembros de este órgano los socios de pleno derecho que reúnan los requisitos de antigüedad, experiencia cooperativa e idoneidad, estatutariamente exigidos. Los miembros titulares y suplentes serán elegidos, en el número que señalen los Estatutos, por la Asamblea General mediante votación secreta y entre aquellos socios que, además, no ostenten cargo social alguno ni sean asalariados de la cooperativa. Su mandato, no inferior a tres años, podrá ser renovado.

3. El Comité de Recursos deliberará válidamente cuando asistan a la sesión más de la mitad de sus componentes, sin que sea válida la delegación de voto, y sus acuerdos se decidirán por la mayoría que señalen los Estatutos. Para adoptar resoluciones sobre materia disciplinaria la votación será siempre secreta y no existirá voto de calidad.

4. No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros del Comité que tengan, respecto al socio afectado, parentesco de consanguinidad o de afinidad dentro del segundo grado, o que mantengan con él vínculos que impliquen subordinación al expedientado, amistad íntima o enemistad manifiesta.

Los acuerdos del Comité de Recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social, y podrán ser impugnados, como si hubieran sido adoptados por la Asamblea General, conforme a lo establecido en el artículo 39.

5. En lo no previsto por los números anteriores de este artículo se estará a lo que dispongan los Estatutos de la cooperativa.

Artículo 56. Responsabilidad.

1. Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales.

Su responsabilidad por dichas deudas estará limitada a las aportaciones al capital social que hubieran suscrito.

2. Una vez fijado el importe de las aportaciones a reembolsar, los socios que causen baja, no tendrán responsabilidad alguna por las deudas que hubiese contraído la cooperativa con anterioridad a su baja.

Artículo 57. Capital social.

1. El capital social de la cooperativa estará constituido por las aportaciones de naturaleza patrimonial realizadas al mismo por los socios, ya sean obligatorias o voluntarias.

2. Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos que no tendrán la consideración de títulos valores, o mediante libretas o cartillas de participación nominativas que reflejarán, en su caso, las sucesivas aportaciones o actualizaciones y las deducciones practicadas por pérdidas imputadas al socio.

3. Las aportaciones se realizarán en moneda, de curso legal. Si lo autorizan los Estatutos sociales o lo acuerda la Asamblea General, pueden consistir también en bienes o derechos. En dicho caso, los administradores fijarán su valor, previo informe de uno o varios expertos independientes designados por dichos administradores realizado bajo la responsabilidad de tales expertos, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por los administradores deberá ser aprobada por la Asamblea General.

4. El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado, salvo que se trate de sociedades cooperativas o socios colaboradores, no puede exceder del tercio del capital social. No estarán sujetas a esta limitación las cooperativas cuyo número de socios no sea superior a diez.

5. Se consideran financiaciones subordinadas las recibidas por las cooperativas que, a efectos de prelación de créditos, se sitúen detrás de todos los acreedores comunes.

Independientemente de su denominación o formalización jurídica, tendrá la consideración de capital social cualquier aportación financiera subordinada contratada por la cooperativa con socios o terceros cuyo vencimiento no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la misma, sin que le sea de aplicación, salvo pacto en contrario, lo dispuesto en los artículos 59 a 63 de esta ley. Dichas aportaciones o participaciones podrán ser reembolsables o adquiridas en cartera mediante mecanismos financieros de garantía equivalentes a los establecidos para las participaciones o acciones en las sociedades de capital, incluyendo las opciones previstas en la segunda directiva 77/91, o en los términos que reglamentariamente se establezcan.

Estas aportaciones, cuya retribución podrá ser fija, variable o participativa, se representarán por medio de títulos o anotaciones en cuenta, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios si así se prevé en el acuerdo de emisión, en cuyo caso su régimen jurídico se ajustará a la normativa aplicable a estos activos financieros.

Estas aportaciones en ningún caso atribuirán derechos de voto en la Asamblea General ni de participación en el órgano de administración.

La emisión o contratación de estas aportaciones deberá ser ofrecida, en cuantía no inferior al 50 por ciento, a los socios y trabajadores asalariados de la cooperativa antes de ofrecerse a terceros. Tal oferta tendrá publicidad equivalente a la establecida en la cooperativa para la convocatoria de las Asambleas Generales.

6. Lo establecido en los números 1 a 5 de este artículo será aplicable a las cooperativas de crédito y de seguros sólo cuando la normativa sobre unas u otras no lo impida.

Artículo 58. Aportaciones obligatorias al capital social.

1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos. de socios previstos en esta Ley o en función de su naturaleza física o jurídica, o para cada socio, en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativa.

2. La aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio deberá desembolsarse al menos en un veinticinco por ciento en el momento de la suscripción, y el resto en el plazo que se establezca por los Estatutos sociales o la Asamblea General, que como máximo será de cuatro años.

3. Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios o por sanción económica prevista estatutariamente la aportación al capital social de alguna o algunos de ellos quedará por debajo del importe mínimo que a estos efectos señalen los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, para lo cual será inmediatamente requerido. Dicha aportación deberá desembolsarse en el plazo que fijen al efecto los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, que no podrá exceder de un año desde el requerimiento.

4. La Asamblea General fijará anualmente la cuantía de la aportación obligatoria. inicial para los nuevos socios y podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, que podrá ser diferente para los distintos socios en función de los criterios señalados en el número 1, así como los plazos y condiciones en que habrán de desembolsarse, El socio disconforme con la ampliación obligatoria de capital podrá darse de baja, que se considerará justificada.

Las aportaciones voluntarias preexistentes podrán servir para cubrir nuevas aportaciones obligatorias.

5. El socio que incurra en mora en el desembolso de las aportaciones exigibles, a tenor de lo establecido en los apartados precedentes, deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por su morosidad. El socio que no normalice su situación en el plazo de sesenta días desde que fuera requerido:

1. Podrá ser dado de baja obligatoria si se trata de la aportación obligatoria inicial para ser socio o al importe mínimo al que se refiere el apartado 3, o

2. Ser expulsado de la cooperativa en los demás supuestos.

Artículo 59. Aportaciones voluntarias al capital social.

1. La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social realizadas por los socios, fijando las condiciones de las mismas.

2. Los administradores podrán aceptar en todo momento aportaciones voluntarias de los socios al capital social, si bien la retribución que establezca no podrá ser superior a la de las últimas aportaciones voluntarias al capital acordadas por la Asamblea General o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.

Artículo 60. Interés de las aportaciones.

1. Las aportaciones al capital social podrán devengar un interés en la cuantía que previamente establezca la Asamblea General, sin perjuicio de lo establecido en el número 2 del artículo precedente.

2. El interés no podrá exceder del interés legal más seis puntos.

3. La retribución de las aportaciones a capital estará condicionada a la existencia de resultados netos o reservas de libre disposición suficiente para satisfacerla.

Artículo 61. Actualización de las aportaciones.

1. El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de Derecho común, sin perjuicio del destino establecido por esta Ley para la plusvalía resultante de la regularización del balance.

2. La plusvalía citada se destinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, a la actualización del capital o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que aquélla estime conveniente. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, la plusvalía de la regularización se destinará en primer lugar a la compensación de las mismas, y el. nato a los destinos señalados anteriormente.

Artículo 62. Transmisión de las aportaciones.

Las aportaciones podrán transmitirse:

1. Por actos intervivos entre socios y entre quienes se comprometan a serlo en los tres meses siguientes, y en los términos fijados en Estatutos.

2. Por sucesión mortis causa, a los causahabientes si fueran socios y así lo soliciten, o, si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 20, que habrá de solicitarse en el plazo de tres meses desde el fallecimiento.

En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social, en los términos previstos en el artículo siguiente.

Artículo 63. Reembolso de las aportaciones.

1. Los Estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja, pudiendo establecer deducciones tan sólo sobre las aportaciones obligatorias, que no serán superiores al treinta por ciento en caso de expulsión, ni al veinte por ciento en caso de baja no justificada.

Los Estatutos podrán prever que, en caso de incumplimiento del período de permanencia mínimo pactado, los porcentajes de deducción para la baja no justificada puedan incrementarse hasta en diez puntos porcentuales.

2. La decisión sobre el porcentaje de deducción aplicable en cada caso será competencia de los administradores.

3. Sin perjuicio de las posibles deducciones antes citadas, se computarán, en todo caso y a efectos del oportuno descuento de la aportación a devolver al socio que causa baja, las pérdidas reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores o estén sin compensar.

4. El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años, a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.

Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero.

Artículo 64. Participaciones especiales.

1. Serán participaciones especiales las financiaciones subordinadas expresamente acogidas a la regulación establecida en este artículo, en las que los suscriptores –salvo lo previsto en el número 4 de este artículo- sean necesariamente entidades no cooperativas, el reembolso no tenga lugar hasta que transcurran al menos cinco años desde la emisión y la remuneración se establezca en función de los resultados de la cooperativa.

2. Las restantes características de estas participaciones serán establecidas libremente en el momento de su emisión, sin que en ningún caso atribuyan derechos de voto en la Asamblea General ni de participación en el órgano de administración.

3. Lo establecido en este artículo sólo será de aplicación a las cooperativas de crédito y seguros cuando la normativa sobre unas u otras no lo impida.

4. La emisión o contratación de las participaciones especiales deberá ser ofrecida, en cuantía no inferior al 50 %, a los socios y trabajadores asalariados de la cooperativa antes de ofrecerse a terceros. Tal oferta tendrá publicidad equivalente a la establecida en la cooperativa para la convocatoria de las Asambleas Generales.

5. Independientemente de su denominación, las participaciones que no se sometan expresamente a la regulación de este artículo, se regirán por el libre pacto y por lo dispuesto para el capital social en el artículo 57 o para otras financiaciones en el artículo 65.

Artículo 65. Otras financiaciones.

1. Los Estatutos o, en su caso, la Asamblea General podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de socios previstos en esta Ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio, en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de actividad cooperativa.

2. Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al veinticinco por ciento de la aportación obligatoria mínima al capital social vigente en cada momento para adquirir la condición de socio.

3. La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa, y en general los pagos para la obtención de los servicios cooperativos, no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. Aquellas entregas no integran el patrimonio de la cooperativa. no pudiendo ser embargadas por los acreedores sociales.

4. Las cooperativas, por acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación vigente. Asimismo, la Asamblea General podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceros bajo cualquier modalidad jurídica y con el plazo y condiciones que se establezcan.

5. La Asamblea General podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, que darán derecho a la correspondiente remuneración mixta en forma de interés fijo más la parte variable que se establezca en el momento de la emisión, en función de los resultados de la cooperativa.

El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de amortización y las demás normas de aplicación, podrá establecer el derecho de asistencia de los partícipes a la Asamblea General, con voz y sin voto.

6. También podrán contratarse cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.

Artículo 66. Determinación de excedentes netos.

1. Para la determinación de los excedentes netos se aplicarán las normas y criterios establecidos para las sociedades mercantiles.

2. No obstante, se considerarán partidas deducibles para la determinación de los excedentes netos las siguientes:

1. El importe de los bienes entregados para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios de mercado, así como el importe de los anticipos laborales de los socios trabajadores y de trabajo, en cuantía global no superior a las retribuciones normales en la zona para el sector de actividad correspondiente.

2. Los intereses debidos por las aportaciones al capital social regulado en el artículo 57 de esta ley y por las prestaciones y financiaciones no integradas en el capital social.

Artículo 67. Distribución de excedentes.

1. Los excedentes netos, una vez deducidas las cantidades que se destinen a compensar pérdidas de ejercicios anteriores y atender los impuestos exigibles, constituirán los excedentes disponibles.

2. Anualmente, de los excedentes disponibles se destinará:

1. Un veinte por ciento, como mínimo, al Fondo de Reserva Obligatorio.

2. Un diez por ciento, como contribución obligatoria para educación y promoción cooperativa y a otros fines de interés público.

3. El resto estará a disposición de la Asamblea General, que podrá distribuirlo de la forma siguiente:

1. Retorno a los socios.

2. Dotación a fondos de reserva voluntarios, con el carácter irrepartible o repartible que establezcan los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General.

3. Dotación adicional a los fines indicados en la letra b del presente apartado, y, en su caso,

4. Participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.

3. En tanto que el Fondo de Reserva Obligatorio no alcance un importe igual al cincuenta por ciento del capital social, podrán modificarse las cuantías obligatorias reguladas en los apartados 2.a y 2.b, destinando un veinticinco por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio y un cinco por ciento como contribución obligatoria.

4. Los retornos se adjudicarán a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio con la cooperativa.

5. La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores asalariados a participar en los resultados favorables. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.

Artículo 68. Fondos sociales obligatorias.

1. El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre los socios, excepto en los supuestos expresamente previstos en esta Ley.

2. Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:

1. El porcentaje de los excedentes disponibles que establezca la Asamblea General, de acuerdo con lo establecido en el artículo precedente.

2. Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en caso de baja de socios.

3. Las cuotas de ingreso.

3.

4.

5.

Artículo 68 bis. Contribución para educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público.

1. La contribución obligatoria impuesta sobre los excedentes citada en el apartado 2.b del artículo 67 se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos o la Asamblea General, a alguna de las siguientes finalidades de interés público:

1. La formación y educación de sus socios y trabajadores sobre el cooperativismo, actividades cooperativas y otras materias no relacionadas con el puesto de trabajo.

2. La promoción de las relaciones intercooperativas, incluyendo la cobertura de gastos por la participación en entidades creadas para la promoción, asistencia, dirección común o actividades de apoyo entre cooperativas.

3. La promoción educativa, cultural, profesional y asistencial, así como la difusión de las características del cooperativismo, en el entorno social en que se desenvuelva la cooperativa y en la sociedad en general, y la promoción del uso del euskera.

4. La promoción de nuevas empresas cooperativas mediante aportaciones dinerarias a una entidad sin ánimo de lucro promovida por el movimiento cooperativo vasco.

2. El destino de esta contribución obligatoria podrá canalizarse, para las finalidades indicadas en las letras a, b y c del apartado anterior, a través de aportaciones dinerarias a entidades sin ánimo de lucro o a alguna de las entidades de intercooperación citadas en el apartado 1.b anterior.

Esta entrega a entidades intermediarias estará condicionada a su destino a las finalidades de interés público indicadas, a través de actuaciones de la propia entidad intermediaria o de otras personas físicas o jurídicas a las que dicha entidad destine los recursos recibidos.

3. La cooperativa no tiene poder de disposición sobre esta contribución, más allá de destinarla a las finalidades de interés público indicadas, siendo, en consecuencia, inembargable y debiendo figurar en el pasivo del balance.

4. A los fines previstos para esta contribución se destinarán las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.

5. El importe de la referida contribución que no se haya destinado a las finalidades de interés público indicadas por la propia cooperativa deberá entregarse, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en el que se aprobó la distribución del excedente, a entidades sin ánimo de lucro para su destino a las finalidades de interés público establecidas para esta contribución.

Artículo 69. Imputación de pérdidas.

1. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de cinco años.

2. En la compensación de pérdidas la cooperativa habrá de sujetarse a las siguientes reglas:

1. A los fondos de reserva voluntarios, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.

2. Al Fondo de Reserva Obligatorio podrá imputarse como máximo el porcentaje medio de le destinado a los fondos legalmente obligatorios en los últimos cinco años de excedentes positivos, o desde su constitución si ésta no fuera anterior a dichos cinco años.

3. La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:

1. Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubieran producido.

2. Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los cinco años siguientes. Si quedasen pérdidas sin compensar, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes.

Artículo 70. Documentación social.

1. Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:

1. Registro de socios.

2. Registro de aportaciones al capital social.

3. Libro de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector y, en su caso, de la Comisión de Vigilancia del Comité de Recursos y de las Juntas preparatorias.

4. Libro de inventarios y balances y libro diario.

5. Cualesquiera otros que vengan exigidos por otras disposiciones legales.

2. Los libros y los demás registros contables irán encuadernados y foliados, y antes de su uso serán habilitados por el Registro de Cooperativas.

3. También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de Cooperativas en el plazo de seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

En tanto no estén legalizados los libros señalados en el apartado c) del número 1, habrá de remitirse al Registro de Cooperativas una copia certificada de las actas correspondientes, en el plazo de dos meses desde sus respectivas aprobaciones.

Artículo 71. Contabilidad.

1. Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Código de Comercio, respetando las peculiaridades del régimen económico de la cooperativa.

2. Al cierre del ejercicio deberán formularse las cuentas anuales de la cooperativa, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

En el caso de que la cooperativa esté obligada a auditar las cuentas del ejercicio en virtud de lo establecido en el artículo siguiente se debe formular, además, el correspondiente informe de gestión.

3. Los administradores presentarán para su depósito en el Registro de cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el de los auditores de cuentas. Dichas cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores, y si faltare la firma de alguno se señalará con expresa indicación de la causa.

Artículo 72. Auditoría de cuentas.

1. Las cooperativas deberán someter a auditoría externa, en los términos establecidos por la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo, las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio cuando se produzca alguno de los siguientes supuestos:

1. Cuando así resulte de la citada Ley o de sus normas de desarrollo.

2. Cuando lo solicite una minoría de socios suficiente para exigir la convocatoria de la Asamblea General.

3. Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General o la Comisión de Vigilancia.

2. Los auditores de cuentas serán nombrados por la Asamblea General.

No obstante, cuando el nombramiento por la Asamblea General no se haya hecho oportunamente o las personas nombradas no puedan cumplir sus funciones, los administradores podrán proceder a dicho nombramiento dando cuenta a la primera Asamblea General que se celebre.

Artículo 73. Letrado asesor.

1. Las cooperativas que, en virtud de lo establecido por la Ley de Auditoría de Cuentas o de sus normas de desarrollo estén obligadas a someter a auditoría externa sus cuentas anuales, deberán designar, por decisión de los administradores, un letrado asesor.

2. El letrado asesor firmará, dictaminando si son ajustados a Derecho, los acuerdos adoptados por la Asamblea General o el Consejo Rector que sean inscribibles en el Registro de Cooperativas. Las certificaciones de tales acuerdos llevarán la constancia de que en el libro de actas figuran dichos acuerdos dictaminados por el letrado asesor.

3. El letrado asesor responderá civilmente en caso de negligencia profesional frente a la cooperativa, sus socios y los terceros.

4. El ejercicio de esta función será incompatible con la condición de Director-Gerente, administrador o miembro del Comité de Recursos o de la Comisión de Vigilancia.

5. La relación entre la cooperativa y el letrado asesor podrá ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal, de contrato laboral, o societaria como socio trabajador o de trabajo de la cooperativa.

Las uniones o federaciones de cooperativas, así coma otras cooperativas, podrán prestar este servicio si cuentan con abogados, a los que corresponderá la ejecución y responsabilidad profesional del dictamen. Si las relaciones entre dichos abogados y las entidades mencionadas no son de arrendamiento de servicios como profesional liberal, las referidas entidades responderán civilmente junto con el abogado de los perjuicios que se produzcan a la cooperativa en el ejercicio del cargo de letrado asesor.

Artículo 74. Modificación de Estatutos.

1. Cualquier modificación de los Estatutos sociales deberá ser adoptada por la Asamblea General y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:

1. Que los autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.

2. Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.

3. Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar expresamente el derecho de todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe justificativo de la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.

2. Dicho acuerdo se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas.

3. Además, el acuerdo de cambio de denominación, de cambio de domicilio o de modificación del objeto social se anunciarán en un periódico de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social, de manera previa a su inscripción.

4. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación sustancial del objeto social, los socios que hayan votado en contra o los qu